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日本金融机构治理改革措施及启示

  近期,日本银行金融机构局在总结近几年日本金融业发展和金融机构自身治理问题的基础上,针对如何完善金融机构内外部机构设置,提升机构自身管理水平,提出了几方面构想和措施,对我国金融机构尤其是地方性法人中小金融机构具有一定借鉴意义。

  日本金融机构治理改革措施

 ?。ㄒ唬┤毡窘鹑诨怪卫砉讨写嬖诘闹饕侍?。近期,日本银行分析指出,当前日本金融治理存在的问题主要表现在:一是股票指数的净资产收益率(ROE)平均值较低,其中2009年至2012年和2013年至2016年的平均值分别为4.5%和8.2%,远低于同期世界的平均水平(10.9%,10.8%);个人金融资产增长缓慢,与美国等发达国家具有较大的差距;股价上涨缓慢,1990年至2016年,日本股价涨幅较小且远低于同期的世界和中国水平。二是风险事件频发。分析指出,自2011年以来,日本发生了多起财务欺诈、数据篡改造假、非法融资以及高管、员工严重违法行为。三是日本公司治理评级较低,在国际治理评价中,日本公司的评级大多数低于国际平均评级水平。

  针对以上情况,日本银行对比了日本机构与全球机构治理。从全球来看:一是公司治理以外部董事为主,其中审计委员长、提名委员长、薪酬委员长以及评估董事会负责人、风险部门负责人、合规部门负责人均由外部董事担任。二是全球公司治理中,支持目标实现的风险管理流程是明确的,依照公司经营理念、发展战略和风险偏好,形成目标决定风险、风险确定管理措施、管理措施促进目标实现的风险管理框架。三是全球公司治理中,独立外部董事是审计委员会的负责人,且具有独立、专业的审计功能,即审计委员会独立于公司管理者的行政管理。从日本来看:一是公司治理以内部董事为主,董事之间进行互相监督,而外部董事的职责主要是咨询。二是支持目标实现的风险管理流程比较模糊,尽管有其管理哲学,但通常是抽象的,虽然也存在目标,但实现这些目标的内部控制和风险管理细节含糊不清。三是日本公司审计的独立性和专业性较低,设有全职的内部审计师和内部审计委员会,但审计委员会隶属于经营者,而经营者执行的内部审计主要是合规性测试,同时内部审计人员专业性较低,大多为一些业余人员。

  在分析日本和全球公司治理方面存在差距的基础上,日本银行总结出日本治理的特点和主要问题。一是董事会主要由内部董事和执行人员组成,监督和执行不明确。二是现任经营者提名下任经营者,虽有提名委员会但职能难以发挥。三是董事长多以咨询师、顾问形式留在公司,可能影响管理决策。四是虽然存在管理理念、计划和目标,但没有具体记录内部控制和实现风险管理的细节。五是存在交叉持股情况。六是包括经营者在内的公司董事经常是审计实质负责人。七是在审计过程中,为响应经营者意图来选择会计审计师。八是外部公司审计师主要通过内部公司审计员获得审计信息。

 ?。ǘ┩平鹑诨怪卫砀母锏姆⒄狗较?。针对以上问题,日本政府及日本银行早在2015年就着手开展治理改革工作。2015年,日本修订了《公司法》和通过了《公司治理准则》,使独立的外部董事任命一度提升。公司治理向拥有提名委员会过渡,且拥有审计委员会的公司数量正在扩大。董事会主席和代表董事逐步开始分离,董事会议事程序的管理正在稳步向审计委员会形式过渡。同时,日本银行针对国内大型金融机构、地方性银行等金融机构的公司治理明确了方向。

  1.大型金融机构。一是要设立提名委员会,在核心子公司设置审计委员会(例如瑞穗银行、大和证券)。通过设置提名、薪酬委员会,可以决定该集团人员的选举解雇和薪酬金额等事项。二是要在独立外部董事中设立提名薪酬委员会委员长(法定)、风险委员会委员长(自主确定)、审计委员会委员长(法定)和内部审计总监(CAE)。在内部董事中设立经营者(CEO)、财务总监(CFO)、风险总监(CRO)等职位。其中经营者对财务总监、风险总监具有指挥命令权,审计委员会委员长对内部审计总监具有指挥命令权。

  2.地方性银行。对于地方性银行的改革方向与大型金融机构基本相同,仍然坚持审计委员会与公司经营相分离的理念。但其中对于提名、薪酬委员会的地位要求有所降低,不再是法定要求设立。

  3.信用金库、信用合作社。日本现在的信用金库(以下简称“信金”)是以1951年6月成立的“信用金库法”为准则的地区性信用合作金融组织。和一般的银行相比,信金是非盈利性组织;信金的宗旨是为地区经济发展服务,所以它的营业范围有地域限制;信金的服务对象是中小企业和个人,不对大型企业开放。对于信用金库和信用合作社的治理改革方向,一方面可考虑设立公司审计委员会;选任多名职员外理事;在信用金库、信用合作社引入由外部专家和从业实务人员组成的评议员制度(例如湘南信用银行、第一信用社)?;棺橹蚣芪霸蓖饫硎轮猩枇⑸蠹莆被嵛背?,并对内部审计部门负责人具有指挥命令权利。经营者对财务、风险等部门负责人有指挥命令权利。另一方面,结合日本信用金库、信用合作社机构设置实际以及经营特点,也可以将内部审计部门置于监事会管理之下。

  综上,总体来看,日本金融机构公司治理机构改革的中心思想是要将经营与审计相分离,且审计部门由独立外部董事或职员外理事负责,通过充分发挥独立外部董事的监督、管理职能来规范金融机构经营行为,达到防范风险,促进机构发展目标的目的。

  对我国金融机构的借鉴意义

  我国金融机构的审计工作始于2010年,由银监会下发了《银行业金融机构外部审计监管指引》(以下简称《指引》)?!吨敢氛攵陨蠹莆?、审计质量控制、终止审计委托、与外审机构的沟通、审计结果利用等内容提出了要求。2011年发布了《中国银监会关于加强银行业金融机构外部审计沟通工作的通知》,要求银行业金融机构健全委托外部审计的管理制度和流程、积极配合外审工作、审计委员会的职责、如单方面终止审计委托要向监管部门报告原因等内容。

  通过建立外部审计制度,金融机构外部审计工作取得了一定的成效。但同时,外部审计独立性不强,外部审计机构由金融机构选聘,且主要与金融机构内部审计部门联系,使得审计与经营没有实现完全分离,在选聘和提供审计资料方面仍存在主观性较强、迎合经营者意图的倾向。同时,一些金融机构对外部审计工作的重要性认识不到位,有的仅仅认为是完成法律所规定的义务,对外部审计对内部控制与风险管理的提升作用认识不足,把收费多少放在作为选聘外审机构首要考虑的因素。此外,近年来,国家审计署加强了对金融领域的审计工作,但在审计覆盖广度、审计频度方面仍有限。面对相关问题可以借鉴如下:

  一是优化金融机构审计机构建设。扩大独立外部董事和职员外理事规模,并以此为基础设立审计委员会,明确细化风险管理框架,建立制度性、经常性审计制度,在发挥独立外部董事和职员外理事监督职能的同时,将经营与审计分离,有效提升审计工作质量。同时,机构内部审计机构应设置在审计委员会之下,受机构审计委员会指导和管理。

  二是细化外部审计机构选聘程序?!吨敢分姓攵陨蠹莆兄薪鎏岢觥耙幸到鹑诨褂Φ蔽芯哂卸懒⑿?、专业胜任能力和声誉良好的外审机构从事审计业务”,但对如何选聘没有具体要求。因此,金融机构董事会应对外部审计质量承担最终责任,建立具体完善、可操作性强的外审机构委托程序,防止出现管理层控制外审机构聘任的情况。

  三是明确审计委员会职能。强化审计委员会在金融机构中的审计管理职能。审计委员会要定期审阅外部审计报告,并就审计情况加强与外部审计机构的沟通。

  四是强化审计意识,切实防范风险。金融机构要进一步提升对外部审计工作重要性的认识,审计工作不仅仅是一项法律规定的义务要求,更是防范经营风险,规范义务操作,实现发展目标的重要举措。因此,金融机构要在保密性、独立性、专业胜任等相关维度制定科学合理的质量评价体系。

责任编辑:李昂
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